1941年，中國人民的抗日戰爭進入困難時期。日軍連續推行“治安強化運動”，加緊對濱海地區實施“掃蕩”、“蠶食”和封鎖，日偽據點大大增加。日軍在濱海地區大規模、區域性的殘酷“掃蕩”雖然較少，但分散的、突襲性的“掃蕩”卻十分頻繁。同時，日偽軍在沭河兩岸大量增加碉堡據點，封鎖濱海抗日根據地。其中，莒中縣日偽據點由28個增加到56個，控制了莒中縣400多個村莊。日偽軍加劇對莒日公路以北地區的控制和掠奪，莒日公路以北人民處于水深火熱之中。

　　在此情況下，濱海地區的國民黨頑固派相互勾結，對抗日根據地發動了更加猖狂的進攻。1月上旬，盤踞在莒日公路北的頑固派李延修、許樹聲、尹鼎武等部及反動會門組織“萬仙會”，向南越過莒日公路向濱海根據地中心地帶大舉進攻。同時，國民黨東北軍第一一一師中的反動勢力乘師長常恩多病重之機，在第三三一旅旅長孫煥彩等頑固派把持下，公開與八路軍和共產黨作對，不斷制造摩擦，支持和網羅地方頑固勢力，向抗日根據地進犯，并策劃了朱信齋部的叛變。4月25日，孫煥彩糾集頑固派李延修部共1000余人，向駐溝洼村的日照縣委、縣政府機關和日照縣大隊發動突然襲擊。由于日偽的進攻和國民黨頑固派聯合反共，濱海抗日根據地面積不斷縮小，加之糧食歉收和嚴重的春荒，根據地軍民彈藥、衣被、醫藥和食品奇缺，濱海抗日根據地遇到了嚴重的困難。

　　就在此時，山東黨政軍領導機關、八路軍第一一五師師部率教導第二旅主力進駐濱海，濱海地區成為山東抗日根據地的政治、軍事指揮中心。在中共山東分局、山東省戰工會的領導和具體指導下，濱海地區各級黨的組織和抗日民主政府認真貫徹黨的路線、方針、政策，緊緊依靠人民群眾，在反“掃蕩”、反“蠶食”、反封鎖的同時，采取了一系列的對敵軍事斗爭。首戰青口，擴大了濱南根據地，改善了濱海與華中和膠東的聯系；繼而發起抗日討逆反投降戰役，將頑固派許樹聲等部以及“萬仙會”趕回莒日公路以北；后又發起討伐梁鐘亭部戰役，粉碎了梁部封鎖我濱海、魯南兩區聯系的企圖。在莒日公路以北地區，則堅持地下隱蔽斗爭，逐步恢復建立了黨組織和抗日武裝，同日偽進行了堅決的斗爭。

　　1941年8月，八路軍控制了沂河以東、隴海路以北大部地區，魯南區黨委決定成立第四地委、第四行署和第四軍分區。1942年3月，山東分局決定，魯中區第五地委與魯南區第四地委合并為濱海地委，由分局直接領導，與地委同級的行政機構仍稱濱海專署，同時成立濱海軍分區。濱海地委下轄日照、莒南、莒中、沭水、贛榆、海陵、臨沭7個縣委和莒北、日北、馬陵等3個工委。

　　1942年正當山東抗日根據地處于極端困難、領導人之間急需統一思想認識的時刻，中共中央政治局候補委員、華中局書記、新四軍政委劉少奇受中共中央和毛澤東委托，在返回延安途經山東時，代表中共中央檢查指導山東工作。劉少奇在濱海區工作近4個月，指導、幫助山東分局正確總結了抗戰4年工作的經驗教訓，統一了各級干部對形勢和工作總方針的認識，統一了軍事指揮，確立了廣泛發動群眾，開展減租減息運動的中心任務。這一切，具體體現了中共中央的正確路線，對于扭轉山東工作的被動局面，使山東抗日根據地勝利地度過抗戰的艱苦階段起了關鍵作用。

　　1942年8月至12月，為了粉碎日軍的“蠶食”、封鎖和頑軍的進攻，駐濱海的主力部隊在山東黨政軍主要負責同志羅榮桓、朱瑞、陳光等人直接指揮下先后組織發動了3次甲子山反頑戰役，全部收復了甲子山。在這次戰役中，莒南、莒中、日照、臨沭等縣，組織了數千民兵支前參戰，順利完成了運輸彈藥糧草、搶救傷員和押運俘虜等任務。甲子山反頑戰役的勝利，鏟除了濱海根據地的心腹之患，大大緩解了濱海地區的困難局面，鞏固擴大了抗日根據地，并為以后開辟濱海北部地區、打通與膠東抗日根據地的聯系，創造了重要條件。

　　根據羅榮桓提出的“翻邊戰術”，第一一五師教導第二旅等部隊于1942年11月發起海陵反“蠶食”戰役，在軍事上創造了運用“翻邊戰術”反“蠶食”范例。1943年1月發起郯城戰役，首創山東敵后攻城范例。

　　1943年4月，山東分局決定并經中央批準，撤銷濱海地委，成立濱海區黨委，符竹庭任書記。1943年7月，國民黨東北軍撤離山東。濱海軍區主力部隊抓住機遇，光復路北地區。濱海區黨委在濱北地區大刀闊斧地開展了建黨、建政、發動組織群眾建立抗日武裝等項工作。7、8月間，相繼成立了諸城、莒北、日北、諸莒邊4縣縣委、縣抗日民主政府。隨后，濱北、濱南、濱中地委先后成立。與此同時，根據地大力加強了政治攻勢，爭取和瓦解日偽軍和偽組織。經過上述一系列軍事、政治斗爭，濱海根據地不斷擴大，從而度過最困難時期，為爾后的軍事斗爭創造了極為有利的條件。

　　在加強軍事政治斗爭、爭取軍事優勢的同時，濱海抗日根據地全面加強了根據在建設。一是實行精兵簡政。全區黨政軍群機關共精減人員53%，基干團精簡1/3，脫產人員不到根據地人口總數的3%。實行精兵簡政，減輕了人民的負擔和根據地的財政經濟困難；增強了機關和部隊的戰斗力；進一步密切了黨同群眾的關系。二是實行減租減息和增加雇工工資，嚴重地削弱了封建勢力，改變了農村的階級關系；改造了基層政權，樹立了基本群眾的優勢；群眾的抗戰熱情和生產情緒迅速高漲；改變了農村的精神面貌。三是開展大生產運動，緩解了財政經濟困難，鞏固了根據地。四是開展大參軍運動。濱海區自1943年起，連續3年開展了轟轟烈烈的大參軍運動，先后有3萬青年參軍。在文化教育方面，大力發展中、小學，并涌現出了識字班、莊戶學、冬學等新生事物，文化娛樂活動大大發展。通過上述政權、經濟、文化教育建設，根據地出現了新面貌，人民群眾抗戰熱情急劇高漲，參軍參戰、擁軍支前掀起空前熱潮，從而為以后的局部反攻、全面反攻奠定了堅實的政治基礎和經濟基礎。