1940年7月，冀魯豫軍區新編第三旅第八團開赴魯西南，平息會門暴亂，打擊日、偽軍，幫助中共魯西南地委迅速建立起了以曹縣西北、菏澤西南為中心的包括一百余個村莊的抗日游擊根據地。其中，相距不過一二里路、呈“品”字形分布的曹樓、劉崗、伊莊三個村，是根據地的大本營，被稱為“紅三村”。

　　8月，第八團北上后，盤踞在魯西南的國民黨頑軍、菏澤專員孫秉賢等部9000多人，分六路從四面八方大舉進攻以“紅三村”和安陵為中心的魯西南抗日游擊根據地，妄圖消滅中共魯西南地委機關及抗日武裝。魯西南地委決定堅守“紅三村”并進行了戰斗分工：地委書記和宣傳部長駐守伊莊，組織部長駐守劉崗，軍事部長駐守曹樓，軍分區獨立團作為機動力量，內外線結合，尋機殲敵。“紅三村”每村都成立了戰斗指揮部，青壯年男子組成戰斗隊，婦女和兒童團組成后勤隊，身體稍好的老年人也主動報名參加守寨隊、巡邏隊或后勤隊。“紅三村”群眾還將舊寨壕開挖一丈多深，從寨內挖有暗道與寨壕相通，以便出擊。三個村之間也都挖有交通溝。“紅三村”人人皆兵，日夜站崗放哨，眾志成城，痛擊各路來犯之敵，頑強堅守四個月之久，直至12月底八路軍主力馳援解圍，取得最后勝利。

　　魯西南保衛“紅三村”的斗爭，創造了以少勝多的范例和堅持平原游擊戰爭的經驗，是一次罕見的奇跡。這一重大勝利，是在魯西南地委正確領導下，“紅三村”依靠黨的群眾路線和抗日民族統一戰線策略方針，依靠黨政軍民的團結友愛、同甘共苦和革命的樂觀主義，依靠機動靈活的軍事、政治斗爭取得的。這一重大勝利，為共產黨、八路軍在魯西南民眾中樹立了更高的威信。八路軍第二縱隊兼冀魯豫軍區司令員楊得志在給“紅三村”軍民的親筆嘉獎信中盛贊：“你們光榮的斗爭，你們光榮的名子，將永遠留在魯西南人民心里。”“紅三村”保衛戰的經驗，還得到黨中央和中央軍委主席毛澤東的高度評價。