1941年11月5日凌晨，從臨沂、費縣、平邑等地出動的日偽軍，兵分11路向山東分局、第一一五師師部等領導機關駐地沂南縣留田一帶洶涌撲來，并以重兵由北向南進攻。同時，日軍根據以往“掃蕩”時八路軍多向濱海區轉移的規律，在沂河沿岸的河陽、葛溝一帶預伏重兵，布成口袋，企圖待八路軍東移時予以圍殲；在西面津浦鐵路線上構筑碉堡，加強警戒，預防八路軍西撤。
黃昏時分，中共山東分局、八路軍第一一五師領導機關2000余人已經處于日軍的“鐵壁合圍陣”中。
面對嚴峻形勢，羅榮桓主持召開了緊急軍事會議。會上，大家就突圍方向進行了激烈爭論。羅榮桓出人意料地提出“向南突圍”的決定。這一出乎意料的決定，使參加會議的人員大吃一驚，因為南邊是敵人的老巢。
羅榮桓看透了大家的想法，向大家分析了敵我態勢：東面是沂河、沭河和臺濰公路，敵人不僅封鎖嚴密，而且還布置了一個口袋陣，我們東去正好中了敵人的毒計；在北面，敵人正瘋狂地向我們壓來，而頑軍又與山東縱隊對峙著，北上定受日軍和頑固派的兩面夾擊；西是臨（沂）蒙（陰）公路，蒙山腹地，敵人定會嚴陣以待；南面雖有敵人重兵，但集中兵力向我中心區合圍，后方必定空虛，且敵人也斷定我們不敢向南去，這就給我們閃出了突圍的空隙，我們趁機插到敵人的大本營臨沂附近，就能牽著敵人的鼻子，變被動為主動。羅榮桓政委的精辟分析，使在座的同志們沉重的心情豁然開朗。
在羅榮桓的周密部署和正確指揮下，山東黨政軍機關人員，不費一槍一彈，無一傷亡，勝利突出日軍的重兵合圍。這次突圍被德國友人太平洋協會記者漢斯·希伯譽為“無聲的戰斗”。
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