由于英國方面的阻撓，直到1942年2月中旬，中國遠征軍只有第6軍的49、93師進入緬甸景東地區，其余各部仍在滇緬公路集結待命。此時由于緬甸戰事吃緊，英國人卻又急著要遠征軍入緬參戰。2月16日，蔣中正下令先運送第5軍入緬，以第200師為先頭部隊。3月7日，200師到達同古，3月16日，日軍開始轟炸同古，此為遠征軍與日軍第一次大規模接觸。3月19日，200師首次與日軍地面部隊接觸，由于緬甸交通線不斷遭到日軍的狂轟濫炸，再加上英方的消極延誤，后續部隊始終沒有按原定計劃到達同古，10余日后，200師傷亡達2000余人，內缺糧彈、外無援兵，并且還要面對4倍于己的敵軍包圍，杜聿明審時度勢，下令200師于3月29日晚從同古以東突圍。3月30日，日軍進城后才發現同古是一個空城。在同古保衛戰中，200師殲敵5000余人，重創日軍第55師團。

　　隨后中國遠征軍準備進行平滿納會戰，然而，在西路方面，緬甸戰場右路英軍不斷后撤，將中路平滿納地區的中國遠征軍右翼完全暴露給日軍，東線方面由于中國軍隊兵力薄弱，陣地不斷失守，第5軍有被包圍殲滅的危險。4月18日凌晨，史迪威和羅卓英不得不下令放棄平滿納會戰。

　　4月14日凌晨，英緬軍總司令亞歷山大急電中國遠征軍司令長官部，請求解救被包圍在仁安羌的英軍。4月19日下午5時，在新38師師長孫立人、副師長齊學啟和113團團長劉放吾的帶領下收復了任安羌油田，解救了英軍7000多人和被日軍俘虜的英緬軍官兵、美國傳教士和新聞記者等500多人。消息傳出，中、英、美三國轟動。4月20日，史迪威和羅卓英輕信英方關于在仁安羌和喬克柏當之間有敵軍3000余人的情報，命令第200師長途奔襲至喬克柏當。第200師到了喬克柏當后，發現沒有日軍，只有英軍在新38師的掩護下撤退。而后又退回到棠吉，浪費了寶貴的3天時間，使日軍搶先攻占了棠吉，4月23日下午，200師向棠吉發起攻擊，經過激烈的戰斗，于4月25日18時占領棠吉。而在4月24日，在日軍猛烈攻勢之下，第6軍被迫放棄雷烈姆，日軍隨后從雷烈姆北進，此時防守臘戍已無意義，第200師遂于4月26日放棄棠吉。

　　4月29日拂曉，日軍猛攻臘戍，第66軍傷亡慘重，當天中午，日軍占領臘戍，第66軍各部退守新維。所謂曼德勒會戰已經徹底成了泡影。此時撤退已經成了當務之急。